光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。

声名显赫的京城贾家分荣、宁二府。荣公长孙贾赦，独一子名贾琏。次孙贾政娶王氏，生子名珠，早逝；次女元春，选为贵妃；又得一子，因口中衔玉，玉又有字，名宝玉。宝玉不爱读八股文……

俊俏秀逸的林黛玉和端庄持重的薛宝钗先后投奔贾府居住。贾府公子贾宝玉对两人的到来欣喜异常。他和黛玉反感仕途经济,两人儿女情长，但也不时误会生嗔，欲亲还疏。宝钗屡劝宝玉致力仕途，引得宝玉反感.贾母对宝玉溺爱的同时，想以婚姻来约…

书生刘生倾慕少女阿绣, 时常到阿绣父亲的杂货店买东西, 借故亲近，未几，刘生与阿绣共堕爱河，并在仙女像面前互订终生。

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面…