富豪轩少(邓超饰)的地产计划涉及填海工程，威胁靠海以为生的居民。背负家族秘密的美人鱼珊珊(林允饰)被派遣前往阻止，二人在交手过程中互生情愫，虽然轩最终因为爱上珊而停止填海工作，但她因意外受伤而消失于大海。

黄飞鸿夺得狮王争霸金牌后飘然而去，一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺，八旗将军府副都统阿兰成都大人登门拜访，原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷，为维护国体，黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽再度惹下事端被黄飞鸿驱逐…